Śmierć zawsze obarczona jest negatywnym ładunkiem emocjonalnym oraz dozą niepewności. Jeszcze większa niepewność rodzi się, gdy zmarły prowadził działalność gospodarczą. Na szczęście w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sukcesja udziałów jest zwykle uregulowana w umowie spółki, a jeżeli nie, podlega dziedziczeniu na podstawie ustawy.
Tym samym w spółce z o.o. jako spółce kapitałowej dopuszczalne są zmiany w składzie osobowym bez naruszenia tożsamości spółki. Zmiany w osobach wspólników mogą wynikać m.in. z dziedziczenia udziałów.
Przy dziedziczeniu udziałów należy zwrócić uwagę na:
1) charakter udziału jako prawa majątkowego, czyli możliwość dziedziczenia według kodeksu cywilnego,
2) obligatoryjne elementy umowy spółki (art. 157 KSH) a dziedziczenie udziału,
3) fakultatywne elementy umowy spółki a kontrolę wspólników składu osobowego,
4) wyłączenie a ograniczenie prawa wstąpienia spadkobiercy do spółki,
5) skuteczność postanowień wyłączających lub ograniczających prawo wstąpienia spadkobiercy wspólnika do spółki,
6) ograniczenia i wyłączenia dotyczące podziału udziałów lub udziału zmarłego wspólnika,
7) konsekwencje nieuregulowania w umowie spółki kwestii wstąpienia spadkobiercy na miejsce zmarłego wspólnika.
Udział wspólnika w spółce z o.o. stanowi prawo majątkowe, które z chwilą śmierci zmarłego przechodzi na jedną lub kilka osób (art. 922 kc). Udział wspólnika może więc podlegać dziedziczeniu testamentowemu lub ustawowemu stosownie do reguł przewidzianych w kodeksie cywilnym. Wspólnik występuje w roli spadkodawcy, a osoba dziedzicząca w roli spadkobiercy.