Niedawno wspominaliśmy o możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o. Jest to możliwe poprzez utworzenie nowych udziałów, podwyższenie wartości nominalnej już istniejących oraz podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki.
Utworzenie nowych udziałów
Nowo utworzone udziały objąć mogą dotychczasowi wspólnicy bądź osoby trzecie.
W poprzednim wpisie mówiliśmy o tym, że jeżeli umowa spółki, albo uchwała wspólników nie modyfikuje zapisów kodeksowych to dotychczasowi wspólnicy spółki mają pierwszeństwo w obejmowaniu nowych udziałów. Na realizację przysługującego im prawa mają miesiąc od dnia wezwania.
Jeśli nowe udziały obejmowane są przez dotychczasowych wspólników to oświadczenie takie składane jest w formie pisemnej pod rygorem nieważności w terminie miesiąca od wezwania.
Jeśli dotychczasowi wspólnicy obejmują nowe udziały, które powstały w wyniku zmiany umowy spółki, wtedy ci wspólnicy składają oświadczenie o objęciu nowo utworzonego udziału albo objęcia podwyższenia wartości istniejącego udziału w formie aktu notarialnego.
Podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki
Pod tym pojęciem kryje się sytuacja, w której na pokrycie udziałów w tym nowym, podwyższonym kapitale spółki przeznacza się środki, które pochodzą z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych spółki, które tworzy się z zysków osiąganych przez spółkę.
Taki zabieg dokonywany jest przez wspólników poprzez podjęcie uchwały na zgromadzeniu i tego typu podwyższenie kapitału zawsze wiązać się będzie ze zmianą umowy spółki.
Podwyższając w ten sposób kapitał spółki można utworzyć nowe udziały bądź zwiększyć wartość już istniejących.
Tak jak już wspomniałem, tego typu podwyższenie pokrywane jest z zysku wypracowanego przez spółkę, a więc nowe udziały mogą przypaść tylko dotychczasowym wspólnikom, którzy wypracowali ten zysk. W takim wypadku dotychczasowi wspólnicy obejmują nowe udziały, albo zwiększoną wartość dotychczasowych, proporcjonalnie do już posiadanych udziałów.
Kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość, aby nowe udziały, które są pokrywane ze środków własnych spółki pozostały wolne, tzn. istnieje brak wymogu ich objęcia.
Pamiętać należy, że bez względu na tryb w jakim następuje podwyższenie kapitału, obowiązuje ono od chwili wpisu do rejestru i ten wpis zawsze ma charakter konstytutywny.